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上海真空泵廠有限公司與上海通用機械(集團)公司所有權確認糾紛一案

2011-09-10 563

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上海真空泵廠有限公司與上海通用機械(集團)公司所有權確認糾紛一案

上海市第二中級人民法院

民 事 判 決 書

 

(2010)滬二中民四(商)終字第128號

 

  上訴人(原審被告)上海真空泵廠有限公司。
  法定代表人曾某某,董事長。
  委托代理人徐榮,上海市君悅律師事務所律師。
  委托代理人莊永宏,上海市君悅律師事務所律師。
  被上訴人(原審原告)上海通用機械(集團)公司。
  法定代表人張某某,董事長。
  委托代理人俞建國,上海市光明律師事務所律師。
  委托代理人丁曉敏,上海市光明律師事務所律師。
  上訴人上海真空泵廠有限公司因所有權確認糾紛一案,不服上海市青浦區人民法院(2009)青民二(商)初字第1648號民事判決,向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案。本案現已審理終結。
  原審法院經審理查明:1996年上海通用機械(集團)公司(以下簡稱“上海通用機械公司”)向蒙特利爾議定書多巴基金執委會申請并經批準,引進CFC改造項目設備系統,并由上海通用機械公司將該項目轉移至上海真空泵廠,由上海真空泵廠具體實施該項目。2005年12月18日,上海大成資產評估有限公司出具的滬成評報字(2005)第98號《關于上海真空泵廠整體資產評估報告書》(以下簡稱“《資產評估報告書》”)上第24頁第六項中陳述,CFC項目的設備存放在上海真空泵廠,明細如下:臥式加工中心2臺、三坐標測量儀1臺、編程儀1臺、數控銑床2臺、搖臂鉆床2臺、立式衍磨機1臺、高精度平磨1臺、壓力試驗設備1臺、性能試驗設備1臺、流水生產線1臺、數控鉆床2臺,以上設備不屬于上海真空泵廠所有,不納入評估范圍。2005年12月16日,上海東洲政信會計師事務所有限公司出具的滬東洲政信會所審字[2005]第1-486《關于上海真空泵廠的審計報告》(以下簡稱“《審計報告》”)第15頁第4項中陳述,根據上海真空泵廠提供的“ODSIII上海通用機械集團公司設備采購清單”,目前尚有以下設備存放在該廠:臥式加工中心2臺、三坐標測量儀1臺、編程儀1臺、數控銑床2臺、搖臂鉆床2臺、立式衍磨機1臺、高精度平磨1臺、壓力試驗設備1臺、性能試驗設備1臺、流水生產線1臺、數控鉆床2臺,以上設備不屬于上海真空泵廠所有。
  2006年4月28日,上海電氣(集團)總公司與曾某某訂立《上海市產權交易合同》一份,約定上海電氣(集團)總公司將所擁有的上海真空泵廠整體產權有償轉讓給曾某某。2006年6月11日,上海真空泵廠改制后名稱為上海真空泵廠有限公司(以下簡稱“真空泵廠公司”),法定代表人為曾某某。2008年2月,上海通用機械公司向真空泵廠公司發送公函一份,言明真空泵廠公司在轉制后,在租用CFC項目設備的租賃費用問題上一直未能與上海通用機械公司達成一致意見,因涉及加強國有資產的管理,上海通用機械公司請真空泵廠公司在接函后十天內與上海通用機械公司聯系,如需要租賃,雙方可就租賃費進行協商;如不需要租賃,上海通用機械公司將收回上述設備。真空泵廠公司收函后未予回復。2009年7月,上海通用機械公司再次發函要求真空泵廠公司歸還系爭設備,因真空泵廠公司遲遲不歸還系爭設備,上海通用機械公司遂于2009年8月訴至原審法院,請求判令真空泵廠公司歸還上海通用機械公司MZXIM630加工中心2臺、ZK5140數控立式鉆床2臺、MM7132A精密臥軸平面磨床1臺、XKA5032A數控立式升降臺銑床2臺、DH-417立式珩磨機1臺、XCEL9.15.9三坐標測量儀1臺、生產裝配流水線1臺、編程儀1臺、壓力測試設備1臺、性能試驗設備1臺、搖臂鉆床2臺,暫計人民幣200萬元(以下幣種均為人民幣)。在原審審理過程中,上海通用機械公司變更訴訟請求為要求真空泵廠公司歸還上海通用機械公司MZXIM630加工中心2臺、ZK5140數控立式鉆床2臺、MM7132A精密臥軸平面磨床1臺、XKA5032A數控立式升降臺銑床2臺、DH-417立式珩磨機1臺、XCEL9.15.9三坐標測量儀1臺、生產裝配流水線1臺,對編程儀1臺、壓力測試設備1臺、性能試驗設備1臺、搖臂鉆床2臺暫不要求在本案中處理。
  原審法院另查明,上海電機(集團)有限公司(以下簡稱“上海電機公司”)系法人獨資有限責任公司,股東是上海電氣(集團)總公司,上海通用機械(集團)公司系上海電氣(集團)總公司設立的全民所有制企業。
  原審法院認為,上海通用機械公司提供的2005年12月18日上海大成資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》、2005年12月16日上海東洲政信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》均明確暫存放于上海真空泵廠的系爭設備所有權不屬于上海真空泵廠,不屬于轉制內容,上海真空泵廠在轉制為本案真空泵廠公司后理應將設備返還給設備所有權人。對于設備所有權人,雖然真空泵廠公司認為不是本案上海通用機械公司,應是上海電機(集團)有限公司,但根據2004年10月26日國家環境保護總局出具的驗收意見書,該項目的執行單位原為上海通用機械公司,且上海電機公司、上海電氣(集團)總公司均在本案審理過程中出具證明確認系爭設備的所有權系上海通用機械公司所有,故原審法院認為系爭設備的所有權人應為上海通用機械公司。真空泵廠公司認為系爭設備于2006年12月7日由上海真空泵廠移交至上海電機(集團)有限公司的抗辯意見,原審法院認為,真空泵廠公司在第一次庭審中已確認由于設備很大,所以真空泵廠公司在辦理移交手續后實際并未移交設備,設備清單上的設備現全部存放于真空泵廠公司處,故對于真空泵廠公司該抗辯意見不予采信。本案在審理過程中,上海通用機械公司變更訴訟請求,現要求真空泵廠公司返還設備移交清單上的設備,對于其余設備暫不要求在本案中處理,系當事人處分自己的權利,與法無悖,應予準許。據此,原審法院作出如下判決:上海通用機械(集團)公司應于判決生效之日起三十日內至上海真空泵廠有限公司自提以下財產:MZXIM630加工中心2臺、ZK5140數控立式鉆床2臺、MM7132A精密臥軸平面磨床1臺、XKA5032A數控立式升降臺銑床2臺、DH-417立式衍磨機1臺、XCEL9.15.9三坐標測量儀1臺、生產裝配流水線1臺。案件受理費22,800元,減半收取計11,400元,由真空泵廠公司負擔。
  原審法院判決后,上訴人真空泵廠公司不服,向本院提起上訴稱:真空泵廠公司不是本案適格的被告,根據真空泵廠的改制方案,已經明確系爭設備不作為真空泵廠的資產,不參與評估,而且轉制方案也明確系爭設備移交上海電機公司,在產權交易所進行交割時是以評估確定的凈資產進行交割,不包括系爭設備,系爭設備在真空泵廠改制和股權轉讓時通過資產剝離已移交上海電機公司。雖然設備在真空泵廠公司的場地內,但其管理人應為上海電機公司。上海通用機械公司主張確認這批設備的所有權或主張返還系爭設備,應向上海電機公司主張,而不應向真空泵廠公司主張。真空泵廠公司在2006年12月7日將設備移交上海電機公司后,對于設備的現狀沒有關心過,其中MZXIM630加工中心2臺現場沒有,生產裝配流水線目前也是散落的。請求法院撤銷原審判決,依法改判駁回上海通用機械公司的原審訴請。
  被上訴人上海通用機械公司辯稱:《評估報告書》、《審計報告》均明確系爭設備一直在真空泵廠公司,沒有任何證據證明系爭設備屬于上海電機公司所有,且上海電機公司及上海電氣(集團)總公司已經確認系爭設備的權利人為上海通用機械公司。上海通用機械公司多次要求真空泵廠公司返還設備,但均遭拒絕。真空泵廠公司認為系爭設備已在2006年12月7日移交,但改制交割后設備始終處于真空泵廠公司控制之下。真空泵廠公司提供的關于設備移交的證據均為復印件,不具有證明效力,沒有證據證明設備已移交。真空泵廠公司對于系爭設備的品種、數量在原審中均予確認,現上海通用機械公司主張要求真空泵廠公司返還訴請主張的系爭設備,應予支持。請求法院維持原審判決,駁回上訴人真空泵廠公司的上訴請求。
  本院經審理查明,原審法院查明的事實屬實,本院予以確認。
  在原審審理中,真空泵廠公司提交了《ODS改造項目有關資產移交內容》及其附件《多邊基金贈款設備清單》的復印件,上述材料載明的設備包括:MZXIM630加工中心2臺、ZK5140數控立式鉆床2臺、MM7132A精密臥軸平面磨床1臺、XKA5032A數控立式升降臺銑床2臺、DH-417立式衍磨機1臺、XCEL9.15.9三坐標測量儀1臺、生產裝配流水線1臺、ZOLLER對刀儀一臺。真空泵廠公司認可設備清單上的全部設備在真空泵廠公司,其與上海電機公司辦理移交手續后,由于設備很大,所以存放在真空泵廠公司。
  在二審審理中,上海電機公司出具了《關于ODS改造項目有關資產移交內容及附件的情況說明》,內容為:上海電機公司并未看到過,也并不知曉ODS改造項目有關資產移交內容及附件(《多邊基金贈款設備清單》),對于該文件的真實性不予確認,上海電機公司從未授權任何人在移交單上簽字,對于真空泵廠公司簽字確認的材料的真實性無法確認,上海電機公司亦未收到過有關ODS改造項目的任何物資設備。
  本院認為,本案的爭議焦點為上海通用機械公司是否有權主張要求真空泵廠公司返還系爭設備。由于該項目的執行單位原為上海通用機械公司,后由上海通用機械公司將該項目轉移至上海真空泵廠,由上海真空泵廠具體實施該項目,故系爭設備存放于上海真空泵廠。2006年4月28日,上海電氣(集團)總公司將所擁有的上海真空泵廠整體產權有償轉讓給曾某某,后上海真空泵廠改制名稱為上海真空泵廠有限公司。在改制前,由上海大成資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》、上海東洲政信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》均確認:CFC項目的設備存放在上海真空泵廠,以上設備不屬于上海真空泵廠所有。真空泵廠公司稱已將系爭機器設備移交上海電機公司,而上海電機公司對于真空泵廠公司所提交的證明其移交設備的兩份復印件材料的真實性不予認可,否認曾經辦理過移交手續,由于真空泵廠公司未能提供充分的證據對此予以證明,故本院對于真空泵廠公司的上述主張不予采信。在原審審理中,真空泵廠公司已確認設備清單上的全部設備在真空泵廠公司,因設備很大故存放于真空泵廠公司,故本院確認上海通用機械公司訴請主張返還系爭機器設備現在真空泵廠公司處,真空泵廠公司未將設備移交上海電機公司。
  在原審審理中,上海電機公司、上海電氣(集團)總公司均出具證明,確認系爭設備的所有權系上海通用機械公司所有,故系爭設備的所有權人應確定為上海通用機械公司。根據我國法律的規定,公民、法人和其他組織的合法財產受法律保護,上海通用機械公司以所有權人身份主張權利,上海真空泵廠在轉制為真空泵廠公司后理應將設備返還給設備所有權人,原審法院判令上海通用機械公司至上海真空泵廠有限公司自提系爭機器設備,并無不當,本院予以維持。真空泵廠公司在原審中認可設備清單上的設備全部在其公司,但二審中稱設備中的MZXIM630加工中心2臺現場沒有,生產裝配流水線目前也是散落的,對此,如上海通用機械公司在提取設備時未能提到上述設備,則上海通用機械公司可向真空泵廠公司主張賠償相應的損失。據此,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定,判決如下:
  駁回上訴,維持原判。
  二審案件受理費人民幣22,800元,由上訴人上海真空泵廠有限公司負擔。
  本判決為終審判決。

 

審 判 長  朱志紅
代理審判員  趙惠琳
代理審判員  肖光亮


二○一○年三月九日


書 記 員  夏秋鳳

 

 

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